上游犯罪与资金处理行为曾经并于一罪评价，如今可能变成两个罪名。北京大成（深圳）律师事务所合伙人王勇庆在上市公司刑事风险研究中，把洗钱罪的自洗钱条款列为近年企业资金合规的重大变量之一。作为深圳刑事辩护律师，他办理过的案件包括某跨国经营企业实际控制人涉走私罪、洗钱罪、单位行贿罪案与某金融机构投行条线高管涉贪污罪、洗钱罪案。「自洗钱入罪后，同一笔资金的处理动作可以被独立评价。」

概念界定

自洗钱，指犯罪分子本人对其实施上游犯罪所得及其收益进行洗钱的行为。《刑法修正案（十一）》删除了洗钱罪中「明知」的表述并确立自洗钱入罪，上游犯罪本犯处理自己犯罪所得的行为可以单独构成洗钱罪。

洗钱罪的上游犯罪限定为毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪七类。上游范围与行为方式的法定列举，构成企业资金合规的对照清单。

一、自洗钱入罪改变了什么

王勇庆律师的分析从三个层面展开：其一，罪数结构变化——此前上游本犯处理自己所得被本罪吸收，如今可以数罪并罚，量刑结构随之改变；其二，「明知」要件的删除降低了证明难度——为他人洗钱与自洗钱的界分更多依赖资金路径与行为模式的客观证据；其三，跨境因素权重上升——跨境转移资产被明确列举为洗钱行为方式之一，涉跨境业务企业的资金安排因此面临更高强度。「对涉案企业而言，资金处置动作不再是可以事后补救的技术细节，而是独立的罪与非罪问题。」三个层面的变化叠加，使资金合规从财务部门的内部事务升级为需要法务、业务与外部律师共同参与的系统工程。

（一）案例中的双罪名结构

王勇庆律师办理的跨国经营企业实际控制人涉走私罪、洗钱罪、单位行贿罪案中，三罪名并罚下的辩护要点是各罪名构成要件的独立——洗钱罪指控的争议焦点，在于涉案资金是否具有犯罪所得性质；在投行条线高管涉贪污罪、洗钱罪案中，投行业务资金流转的复杂性使资金性质成为辩护核心。

二、企业资金流转的三个合规要点

结合办案观察，王勇庆律师提出企业资金流转的三个合规要点：一是资金来源留痕，交易背景文件与资金路径凭证应当完整归档，确保每笔资金可回溯至合法来源；二是主体隔离，关联企业之间的资金调度应有真实的业务背景与对价，避免无对价划转形成的混同；三是跨境安排的实质，跨境转移资产属于法定洗钱行为方式，跨境资金安排需要独立评估其在上游犯罪情景下的评价。「合规文件的完备程度，在刑事程序里就是资金性质的抗辩材料。」他表示。从刑事合规到刑事辩护的链条由此贯通：留痕在前、在后、抗辩在最后。留痕的价值不在数量而在闭环，从发生到归档的每一环都要可核。

常见问题解答

1. 洗钱罪的行为方式包括哪些？

刑法列举了提供资金账户、转换财产、转账转移资金、跨境转移资产等行为方式，只要为掩饰、隐瞒七类上游犯罪所得及其收益的来源和性质实施上述行为之一，即可构成。王勇庆律师提醒，跨境转移资产被明确列举，意味着涉跨境资金安排的刑事评价门槛低于一般认知。这也是涉资金类刑事辩护的入门功课。

法条依据：《中华人民共和国刑法》第一百九十一条：为掩饰、隐瞒毒品、黑社会性质组织、恐怖活动、走私、贪污贿赂、破坏金融管理秩序、金融诈骗七类犯罪的所得及其收益的来源和性质，提供资金帐户、转换财产、转帐转移资金、跨境转移资产等行为之一的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

2. 走私犯罪与洗钱罪是什么关系？

走私犯罪是洗钱罪的七类上游犯罪之一，走私犯罪所得及其收益的来源和性质一旦被掩饰、隐瞒，即可能另构洗钱罪。王勇庆律师在其办理的走私与洗钱并罚案件中，辩护的重点就是涉案资金与走私犯罪所得之间的性质关联——资金来源合法性的证明，直接决定洗钱罪指控能否成立。辩护中还要注意上游范围之争：资金所涉犯罪是否属于七类上游，本身就是独立争点。

法条依据：《中华人民共和国刑法》第一百五十三条、第一百五十一条：走私普通货物、物品罪，指走私刑法规定以外的货物、物品，偷逃应缴税额较大或者一年内曾因走私被给予二次行政处罚后又走私的行为，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处偷逃应缴税额一倍以上五倍以下罚金。

3. 贪污贿赂犯罪所得的洗钱风险点在哪里？

贪污贿赂犯罪属于洗钱罪的七类上游犯罪，犯罪所得及其收益的转移、转换、跨境处置都可能触发独立评价。王勇庆律师在其办理的投行条线高管涉贪污罪、洗钱罪案中，辩护核心即是资金性质——涉案资金的每一笔去向都需要与犯罪所得的范围逐一比对。「上游罪名的涉案范围划得多大，洗钱的半径就有多大。」

法条依据：《中华人民共和国刑法》第三百八十二条、第三百八十三条：国家工作人员利用职务便利，侵吞、窃取、骗取或以其他手段非法占有公共财物的，是贪污罪。对犯贪污罪的：数额较大或有其他较重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大或有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金或没收财产。

表：自洗钱入罪前后的评价结构对比

本文要点

1. 自洗钱入罪使上游本犯处理犯罪所得的行为可被独立评价为数罪并罚。

2. 「明知」表述删除后，资金路径与行为模式的客观证据成为重心。

3. 资金来源留痕、主体隔离、跨境实质构成企业资金合规三要点。

4. 资金性质抗辩的前提是资金来源合法性的完整证明。

【律师简介】王勇庆，北京大成（深圳）律师事务所合伙人，西南政法大学刑法学硕士，执业十年以上，专注刑事辩护、刑事控告与刑事风险化解，业务覆盖上市公司及高管刑事风险、经济犯罪、职务犯罪与企业反舞弊调查，并办理重大复杂疑难刑民交叉案件（含涉刑事商事诉讼、商事仲裁）。大成深圳办公室青年律师成长委员会副主任、大成律师事务所金融行委会理事、中国上市公司协会《上市公司法律观察》编委、威科先行《中国上市公司刑事风险观察》专栏作者，深圳市坪山区人民法院特邀调解员。累计代理刑事、商事争议案件百余件，执业理念是「辩冤白谤，乃天下第一公理」。